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康熙十四年春形势清康熙十三年（公元年）十二月初四日，王辅臣在宁羌州的兵变迅速改变了川陕的态势。原本清廷只是计划将保宁围城清军撤往广元、驻守广元的清军则撤往汉中。不过等到败退回广元的清廷安西将军赫业听到王辅臣兵变、莫洛身死的消息后，慌忙弃广元不守、直接退回汉中；清廷定西大将军、多罗贝勒董鄂则更加不堪，他在不了解到底发生了何事的情况下，只留镇西将军席卜臣留守汉中，率满兵径直逃回西安去了。
吴周方面，吴三桂在听说王辅臣反清之后，除遣已经降吴的秦州知州巴三纲授“平远大将军、陕西东路总管”印给王辅臣外，还另送白银二十万两作为王辅臣所部军饷。对于已经缺饷数月的陕西绿营来说吴三桂的赠银之举解了他们的燃眉之急，与清廷对待他们的苛刻态度形成鲜明对比。
当时，王辅臣已经进入陇南地区，相继收取阶州、徽县及所属成县、文县等州县；又北抵秦州，秦州副将陈善、知州巴三纲也选择以秦州归附。王辅臣遂移师秦州，并遣人烧毁陕甘两省边界的凤县偏桥，派部将王好文把守栈道，断绝清军饷道，使清军不得运送粮草至汉中前线，让清军席卜臣部不得不弃守汉中、兴安，返回西安，将汉中天险彻底丢给清军。
此后，王辅臣认为陕甘要冲平凉城，北控宁夏、南接巴蜀、东拒清军。决定以此为根据地，再次移师至平凉，驻守此地的游击李师膺选择投降，不久平凉、庆阳所属各县也相继降于王辅臣。而此时在陕西的董鄂竟不敢发一卒阻拦王辅臣，眼睁睁看着王辅臣率部进入平凉，气的远在北京的康熙下诏大骂董鄂等人。
清代甘肃地图至康熙十四年（公元年）正月，清廷对王辅臣的招抚正式失败，王辅臣再次起兵。他先遣部将白光勇攻克清水、秦州知州巴三纲占据巩昌，随后又代吴三桂发布“文书”、“札文”，约定陕甘各地守将共同起兵。
甘肃方面相继有固原道陈彭接受王辅臣任命的巡抚之职；定边副将朱龙受招抚为总兵；副将江有仓、参将潘瑀率洮州、岷州、文县、阶州响应起兵；临洮守备鲁文耀也以城归附王辅臣。
对甘肃震动最大的则是省会兰州的丢失，先是兰州游击董正巳遣人去秦州与巴三纲商量反正之事，随后又有守备吴承印串联鲁文耀、马洪，商议共同起兵呼应王辅臣。紧接着，鲁文耀、马洪又策反了兰州千总杜士黄，作为王辅臣进攻兰州的内应。而巴三纲也遣其弟巴五密赴兰州同董正巳和任布政使笔贴式的同族巴锡一同商议献城事宜，并挨个策反甘肃巡抚华善所属抚标各游击、守备。
兰州附近地图等到二月初五日，王辅臣所部向兰州进攻时，董正巳等人利用城中大乱的机会，趁机夺取了兰州，巡抚华善闻变弃城逃往凉州。
兰州，“外控西垂、内接临（兆）、巩（昌），乃是陕甘要地，此地一失，西北震动，引起了很大的连锁反应，以至于三水、溶化、白水、浦城、韩城诸县“土寇蜂起，掠劫乡村”，清廷在甘肃的基层统治已经崩溃。
三藩之变的西北战场相比于甘肃，陕西的局势则更加严重。在王辅臣起兵后，陕西各州府县镇也迅速响应。同州游击李师膺在投降王辅臣之后，以神道岭为据点，连陷洛川、宜川、鄜州等州府。延绥镇所属鬻水、鱼河、波罗各营、葭州、吴堡、清涧、米脂等县也先后响应。他们同王辅臣会合，攻城掠地，再次攻陷绥德、延安、花马池、靖边等沿边要地。
此时，清廷在西北地区只有甘肃提督张勇、总兵官孙思克、西宁总兵官王进宝以及宁夏总兵官陈福没有响应吴三桂、王辅臣，继续死守城池，选择为清朝效忠。至此，陕西全省基本都落入了吴周手中，仍然奉清廷号令的只剩下西安一府和邠、乾二州。在甘肃，清廷则因为张勇等人存在继续保有辽西走廊一带狭小区域。
清代陕西地图此时，身处湖南战场的吴三桂也希冀利用王辅臣兵变，打通荆襄、伺机北上。在康熙十四年（公元年）夏，他留兵七万守岳州、澧州诸水口，与江北荆州清军隔江对峙；又分兵七万守长沙、萍乡、醴陵，阻挡清军定远平寇大将军、安亲王岳乐所率的江西军团；又分岳州吴军据守夷陵东北之镇荆山；命王会、杨来嘉、洪福三将攻谷城、郧阳、均州、南漳诸城，以通兴安、汉中的吴军。同时责令在四川的大将王屏藩、吴之茂、谭弘分三路出击，由汉中出陇西应援王辅臣，再派云南土司总兵陆道清率“狸狸”兵（云南土司兵）千人入平凉助守。
吴三桂本人则亲至松滋，布船于虎渡口上游，截荆襄清军咽喉，“声言渡江，与清军交战，且欲决堤水灌荆州，使岳州满蒙八旗，不得援荆州。”摆出一副欲渡江北上，与王辅臣夹击京城的架势，给清军造成了很大的恐慌，因为吴、王双方一旦汇合，形势对清廷来说将更加不堪。
康熙十四年五月形势此前，康熙在得知王辅臣兵变后，除了第一时间派员招抚之外，以“秦省重要”，指示理藩院征调鄂尔多斯调蒙古兵三千五百人，调归化城土默特兵七百人，皆赶赴陕西省会西安驻防，准备随时出征。不久又以兴安州“西近汉中，北接潼关，东南直逼郧阳（湖北郧县），乃是十分重要的战略要地”。命副都统穆舒浑、云贵总督鄂善、副都统希福等率兵，包括新征召的蒙古兵，“驰赴兴安”，共同防守汉中各处战略据点。
由于此时满洲八旗子弟早已没有了开国之初先祖的锐气，所以即使康熙三令五申陕西前线的满蒙兵将速速讨平地方，但西北局势仍继续崩坏。特别是董鄂等人怯战畏战坐视王辅臣烧毁凤县偏桥，截断清军粮道，导至清军不得不在康熙十四年二月弃守汉中、兴元，撤回西安。于是康熙帝在不得已之下启用以张勇为首的河西汉将率绿营平定西北，以张勇为“靖逆将军”，特许“便宜行事”、“总督以下不得干预”，对于张勇的部将王进宝、陈福、孙思克等人也多加优渥，予以加官晋职，等于是将甘肃事务尽皆交由张勇等人处理了。在此时汉将多反、绿营多叛的情况下，不得不说这是一种极大的魄力了。
至此，清廷对陕甘的部署已初步完成，下一步清吴双方就将沿着西北各险隘展开激烈的争夺，
